受经济环境变化、行业周期调整等因素影响，不少企业面临经营困境，甚至陷入债务危机。为了帮助企业化解风险、实现重生，帮助企业摆脱经营困境，根据《中华人民共和国民营经济促进法》《全国法院破产审判工作会议纪要》《加快完善市场主体退出制度改革方案》，以及有关并购重组、企业破产等相关法律法规和政策文件的精神，云南震序律师事务所于2024年成立了“困境企业重组中心”，(以下简称“中心”)，为规范重组中心的工作，特制定本指引。
一、总则
第一条 【制定目的】为了帮助企业化解风险、实现业务或资产的重生，对社会经济的健康稳定发展贡献更多的力量，特制定本指引。
第二条 【重组原则】基于诚实信用、意思自治、公平高效的原则，以法律、财务、税务等专业力量为技术支撑，引入投资人库作为辅助，团结债权人、债务人、投资人、职工、政府、法院等一切关联力量，系统、高效地处理债务困境。
第三条 【困境企业重组的定义】本规程所称的“困境企业重组”也称“重组”或“庭外重组”，是指陷入债务困境的企业及相关当事人在重组协调小组的专业引导和积极协调下，通过调查、协商、谈判、表决等活动，使各方达成包括债务清偿、资产处置、投资人引入、股权调整、恢复经营及其他相关事项在内的重组方案或者相关协议的活动;较为复杂的重组协议也可以继续由重组协调小组为重组协议的履行提供督导。
二、“困境企业重组中心”架构与职能
第四条 【困境企业重组中心】困境企业重组中心由发展外联部、业务决策部和执行部组成，具体分工如下：
(一)由发展外联部接收重组申请资料并对拟重组企业进行初调;
(二)由业务决策部确定是否推进重组尽调，确定符合重组条件的，交由发展外联部继续尽调;
(三)发展外联部进行详细调查;
(四)由业务决策部制定重组方案;
(五)由执行部与各方沟通，形成重组协议;
(六)如有必要，再按重组协议进行执行督导。
第五条 【重组协调小组】困境企业重组中心发起、组建重组协调小组，重组协调小组包括律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、财务顾问公司、资产评估公司、公证机关、拍卖辅助机构等提供专项服务的团队，由此产生的专业机构费用由各方协商确定。
第六条 【重组协调小组的履职】重组协调小组应当做好如下工作：
(一)困境企业及资产调查：根据本指引规定对困境企业及资产进行充分调查，对债权债务、资产及其他情况进行梳理，并据此作为重组的依据;
(二)协调利益相关方：协助困境企业与主要债权人、投资人、股东、供应商、员工代表、政府部门、法院等关键利益相关方进行有效沟通、解释和磋商，搭建谈判平台，化解分歧;
(三)引入战略投资者/财务投资者：根据困境企业需求和重组方案要求，协助其寻找、筛选、接洽并引入合适的战略投资者或财务投资人，为重组提供资金或资源支持;
(四)协调专业机构：根据重组需要，协助企业协调并组织其他中介机构(如法律顾问、审计师、评估师等)开展工作，确保信息共享，一致推进重组;
(五)财务模型与现金流预测：协助企业建立或审核财务模型，进行详细的现金流预测和偿债能力分析，为重组方案设计和谈判提供量化依据;
(六)方案优化与动态调整：在谈判和推进过程中，根据各方反馈和市场变化，协助企业对重组方案进行动态评估、优化和调整，提高方案的可接受性和成功率;
(七)危机公关与舆情管理：在重组信息可能引发市场关注或负面舆情时，协助企业制定沟通策略，进行必要的危机公关和舆情引导，维护企业声誉;
(八)推动协议签署与执行监督：协助企业促成各方就重组方案达成一致、签署具有法律约束力的协议，并在协议执行初期提供必要的监督和指导，确保方案按计划落地;
(九)协助内部管理与沟通：必要时协助企业管理层稳定核心团队，在保密的前提下向内部员工传达必要信息，维持关键业务运营，为重组创造内部稳定环境;
(十)报告与信息披露：根据委托协议或监管要求(如有)，定期向委托方(如法院、债权人委员会、主要股东等)报告工作进展、发现的问题及处理建议。
三、重组的启动
第七条 【债务重组的申请】困境企业启动重组有以下方式：
(一)【债务人或其股东提出申请】
困境企业可以向重组中心提出债务重组的申请。
债务人企业或其股东提出申请时需要提交以下材料：
1、债务重组申请书及企业主体资格证明文件;
2、企业财产和负债情况统计;
3、反映企业具备重组价值的相关材料，内容包括但不限于经营情况、现金流情况、发展前景等;
4、重组中心认为需要提交的其他材料。
(二)【债权人或意向重组投资人提出申请】
困境企业的债权人或意向重组投资人可以向重组中心提出对困境企业启动债务重组的申请。
债权人或意向重组投资人提出申请时需要提交以下材料：
1、债务重组申请书及债权人、投资人主体资格证明文件;
2、债权证明材料;
3、债权人、投资人知悉的困境企业的相关情况;
4、重组中心认为需要提交的其他材料。
债权人与意向重组投资人向重组中心提出对困境企业启动债务重组的，重组中心收到申请后根据实际情况征询债务人的意见。
第八条 【重组价值初步判断】根据债务重组的申请材料，对困境企业的业务、资产有无重组价值进行初步判断：
(一)具有重组价值的企业
1、因债务较多造成司法查封，执行后企业经营受困，融资、投标受阻，确有盈利能力，但盈利能力不足以在短期内归还全部债务的企业;
2、因短期资金紧张或突发危机导致资金链断裂，但长期仍具发展潜力的企业;
3、债务负担过重，但具有持续经营价值的企业;
4、经营不善但持有核心优质资产、具有重组价值的企业;
5、存在债务结构优化空间的企业;
6、具有涉及民生或区域经济稳定的项目的企业。
(二)具有重组价值的资产
1、具有经营价值，但无法在本企业的管理框架下高效盘活的低效、无效资产;
2、公司剥离出来的非主业、非优势业务资产。
第九条 【重组初步尽职调查】经重组协调小组初步判断及筛选后，对基本符合重组条件的企业及资产进行初步尽职调查，尽调主要从如下方面展开：
(一)确定调查模块，明确调查目的，向重组业务申请人提交调查所需的材料清单;
(二)调查企业、资产的如下基本状况：
1、公司主体与治理结构
(1)历史沿革与股权结构：目标公司历史沿革(设立、变更)、高管变动、股东构成、实际控制人认定及控制程度(含历史变动)、注册资本及实缴情况;
(2)治理与团队：核心管理团队(高管)背景及稳定性、公司治理结构运作情况。
2、业务经营与行业前景
(1)主营业务与模式：对外投资情况、主营业务构成、核心商业模式、盈利模式;
(2)经营绩效：营收状况、盈利能力、现金流状况、整体经营状况;
(3)行业分析：所处行业前景、市场地位、主要竞争对手分析。
3、资产价值与核心能力
(1)资产状况：主要资产构成(固定资产、无形资产、存货等)、核心优质资产识别(如专利、资质、品牌、关键不动产等)、企业核心价值评估;
(2)资产风险：资产权属争议情况、资产被查封/扣押/冻结情况。
4、财务与债权债务
(1)财务杠杆：资产负债率水平;
(2)重大债务：重大债务构成(银行借款、债券等)、利息、对应抵押/担保/保证情况;
(3)重大债权：重大债权构成(大额应收款等)、可回收性评估、对应担保情况。
5、合同与关联交易
(1)重大合同：正在履行或将要履行的重大合同(业务、融资、担保等)内容、履行情况及风险;
(2)关联交易：关联方识别、关联交易类型、内容、金额、定价公允性及合规性。
6、人力资源
(1)员工关系：劳动人事制度、职工工资水平及支付情况、社保(五险一金)缴纳合规性;
(2)核心团队：核心员工构成、团队留存率、激励措施。
7、税务与政府关系
(1)税务合规：主要税种缴纳情况、税务合规性(欠税、处罚等);
(2)政府支持：享受的税收优惠政策、获得的财政补贴情况。
8、法律风险与外部环境
(1)诉讼与处罚：面临或可能面临的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况及其化解难度;
(2)舆情风险：重大负面舆情情况、潜在影响及化解难度;
(3)利益相关方(如重要客户、供应商、债权人)的配合意愿、当地政法环境评估。
第十条 【受理】重组中心根据初步尽职调查的结果筛选出具备重组可行性的企业后，决定是否受理;决定受理的，向申请人发出受理通知书，并在15个工作日内确定重组协调小组成员，并书面通知申请人。
第十一条 【签署重组服务协议】重组协调小组决定受理后，由重组协调小组指定的机构与申请人或利害关系人签署重组服务协议，对重组服务的内容、目标及重组费用等内容进行约定。
第十二条 【出具初步重组方案】重组服务协议签署后，重组协调小组根据初步尽职调查结果出具初步重组方案。
重组协调小组应将初步重组方案通知重组申请人或利益相关方，并进行多轮协商、讨论和修订。
第十三条 【签订重组意向协议】对于就全部或部分重组方案能够达成一致的全部或部分债务人、债权人、投资人、股东等利益相关方，重组协调小组为其起草重组意向协议，就各方能够达成一致的前期方案与权利义务进行持续性动态固定，有效平衡各方利益。
第十四条 【重组意向协议包含的内容】除权利义务的安排与固定外，重组意向协议还应设置以下事项：
(一)根据情况设置合理的投资人、原股东与债权人等主体的参与及退出机制;
(二)应设计可分层级、分条款进行签署的签署栏，以便适应不同主体就不同条款达成的一致同意，应签尽签，能盖尽盖;
(三)建立可靠的协同联动与会议机制，促进沟通与决策效率;
(四)明确约定过渡期损益归属，提前明确风险分担，避免产生争议;
(五)设置信息保密条款与重组进程监督机制。
重组初步意向协议的签订为重组业务启动的标志，正式进入重组开展。
四、重组的开展
第十五条 【全面通知债权人等利益相关主体】初步重组方案与初步意向协议确定后，根据困境企业提供的债务清册等资料编制债权表，根据情况协助债务人通知其他当事人，进行债权核对、重组意向调查、详细沟通谈判等。
第十六条 【申请人或债务人的配合】
若重组申请人为债务人，或者重组申请人已经协调好债务人进行重组，在债务重组期间，申请人或债务人需开展以下工作：
(一)妥善保管印章、账册、文书、财产证明文件等重要资料;
(二)困境企业继续经营的，妥善决定经营事务和管理事务，维持企业资产价值;
(三)配合重组协调小组核实了解相关情况;
(四)避免超出日常经营、管理范围外的重大财产处置及对债务人可能造成重大影响的经营决策事宜，确有必要的应及时向重组协调小组报告并接受监督;
(五)与出资人、债权人、意向投资人等利害关系人协商制定重组方案或者相关协议;
(六)完成与债务重组相关的其他工作。
第十七条 【债权人协调原则】与债权人沟通谈判，大致可遵循如下指引原则：
(一)建立对债权人的动态反馈机制，消除债权人对企业隐匿资产、逃避债务的担忧;
(二)建立债权人联合行动协议与集体投票决议机制，避免“搭便车”行为，推动债权人集体行动以减少单方让步;
(三)团结大部分债权人(包括主要债权人)支持重组。
第十八条 【临时债权人议事机制】
重组协调小组可以根据参与困境企业重组的债权人情况，协助困境企业召开临时债权人会议，以促成债权人采取一致行动，高效推进重组工作。
召开临时债权人会议时，重组协调小组可以参照《中华人民共和国企业破产法》《金融机构债权人委员会工作规程》等有关规定，制定相应的临时债权人议事机制，并提请临时债权人会议表决;临时债权人会议应当形成书面文件并附卷。
临时债权人会议按照通过的议事机制对重组方案或者相关协议及议题进行表决，参与表决的债权人应遵守表决结果。
第十九条 【优化及签署重组协议】重组协调小组应结合实际情况，根据与各方谈判的指引与技巧，团结一切可团结的力量，不断深入论证、推进、优化重组方案，在前期意向协议的基础上优化重组协议，全力促成重组协议的达成。
债务重组方案或者相关协议主要包括债务清偿安排、核心资产运营方案、重组方案或者相关协议履行安排、保密事项等内容;困境企业可能推进破产重整、和解程序的，可以在债务重组方案或者相关协议中作出衔接安排。
第二十条 【重组方案的表决】重组方案应当进行分组表决，由重组协调小组确定临时债权人分组及表决比例等情况。
第二十一条 【重组协议约定的暂停期】经临时债权人会议表决通过，或者债权人与债务人单独约定，债务重组期间可通过重组协议约定暂停期。
暂停期，即在重组开展过程中，或者重组方案、相关协议履行期间，暂停针对困境企业的诉讼、仲裁、执行以及其他形式的追债行为。
五、投资人
第二十二条 【投资人引进】重组协调小组可根据情况引进投资人，申请人(债权人及利害关系人)可向重组协调小组推荐投资人。
第二十三条【投资人的确定】重组协调小组与引进的投资人进行沟通磋商后，根据情况确定初步的投资人。
第二十四条【信息披露】确定初步重组投资人后，重组协调小组可根据情况向投资人披露初步的尽职调查情况。
六、重组的终止与程序转换
第二十五条 【决议的履行保障】对于临时债权人会议决议通过的中止计息、暂停期、债务重组方案或者相关协议等事项，各方应当执行。
重组中心可对上述事项给予支持和协调，包括就启动专家评议机制、向有关部门出具重组事项说明、向主管部门进行备案等。
第二十六条 【重组方案或者相关协议的履行】各方应积极履行决议通过的重组方案或者相关协议，利害关系人可以根据需要向司法机关申请启动破产保护或者强制执行程序。
重组方案或者相关协议可以约定由重组协调小组对债务人及各相关方的履行进行监督;监督期内，债务人应当向重组协调小组报告重组方案或者相关协议的履行情况。
重组方案或者相关协议履行完毕的，债务人应当向重组协调小组提交重组方案或者相关协议履行完毕报告。
重组过程中，如确认债务人具备破产原因，且需尽快启动破产程序以保全债务人财产或者重整价值的，重组协调小组应当先行协助债务人制定破产保护预案，并辅助利害关系人及时申请启动破产保护程序。
第二十七条 【重组终止】有下列情形之一的，重组终止：
(一)申请人请求撤回重组申请且未有其他适格主体继续申请;
(二)重组期间，重组工作人员辞任，且未能重新选任;
(三)困境企业无法与任一债权人达成重组方案或者相关协议;
(四)困境企业与全部已知债权人达成重组方案或者相关协议，或者与部分相关方在不损害其他债权人合法权益的前提下达成重组方案或者相关协议，且重组方案或者相关协议已经履行完毕;
(五)重组期间发现困境企业、实际控制人存在利用重组恶意逃废债等非法目的或者行为。
(六)重组协调小组认为应当终止的情形。
重组终止的，重组中心应当书面通知重组辅导人及申请人。
第二十八条【程序转换】债务重组过程中，若重组中心认为困境企业需经由破产重整或者和解程序促成重组完成或者维持困境企业价值的，重组中心可以协助困境企业向有管辖权的法院提交申请书及申请材料，并就已完成的债务重组相关事项向法院出具情况说明。
债务人和主要债权人可以分别或者共同通过推荐函、备忘录、笔录等书面形式或者议事规则约定的其他形式推荐重组中心担任破产管理人。
上述合意形成后，重组中心可以根据债务人、主要债权人的申请，出具推荐重组辅导人担任破产管理人的文件。
第二十九条 【效力衔接】困境企业或者债权人向法院申请困境企业重整，法院依法受理的，如果重整计划草案的内容与此前达成的重组方案、相关协议或条款一致，债权人的同意或者承诺的效力延伸至后续重整程序。但下列情形除外：
(一)重整计划草案对债务重组方案或者相关协议内容进行了实质性修改，对相关权利人产生不利影响的，受到影响的权利人有权按照企业破产法的规定对重整计划草案重新进行表决;
(二)债务重组方案或者相关协议表决前债务人隐瞒重要信息或者披露虚假消息的，受到实质性影响的权利人有权按照企业破产法的规定对重整计划草案重新进行表决。
重组中心可以就相关情况向管辖法院作专项说明。
第三十条【债务重组工作报告】债务重组终止后，重组中心应当制作债务重组工作报告。工作报告可包括以下内容：
(一)重组协调小组的工作情况;
(二)债务人的资产负债情况;
(三)债务重组方案或者相关协议的主要内容;
(四)债务重组方案或者相关协议的表决结果;
(五)是否可以申请破产保护的意见;
(六)其他事项。
第三十一条 【附则】
本规程自发布之日起实施，最终解释权归属于困境企业重组中心。