一、公司解散的情形
(一)
任意解散
任意解散，是指公司依据公司章程规定或股东决议而解散。此种解散与公司外的意志无关，而是取决于公司股东的意志，股东可以选择解散或不解散公司。我国《公司法》第180条规定了公司任意解散的情形，主要有以下几种：
1公司章程规定的营业期限届满，股东会未形成延长公司经营期限的决议
我国《公司法》并未规定公司的经营期限，又未强制将经营期限作为公司章程的必备条款，因此，公司经营期限是我国公司章程任意规定的事项。但我国《公司登记管理条例》(2016年修订)第九条明确将营业期限作为公司登记事项。因此，除了经营期限为永久的公司之外，大多数公司在设立时会在公司章程中规定，期限一般为10年至50年。因此，在该期限届满前，公司股东会如果不形成延长经营期限的有效决议，公司将在经营期限届满时进入解散程序。
2公司章程规定的其他解散事由
解散事由一般是公司章程相对必要记载事项，公司股东可以在制定公司章程时结合公司营业特点以及股东对于投资损益预期预先约定解散事由。在公司经营过程中如果出现章程中约定的解散情形，公司股东会便可以决议解散公司。
3股东会或者股东大会决议解散
根据《公司法》的规定，尽管公司处于章程规定的营业期间，也未出现公司章程规定公司解散的其他事由，但有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过，或股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过，均有权随时作出解散公司的决议。
4因公司合并或者分立需要解散
公司合并主要分为吸收合并、新设合并及控股合并。由于公司吸收合并会导致被吸收方消灭，因而被吸收公司应当解散;而新设合并是两个或两个以上公司重新设立另一公司，因而新设和并时合并各方均应当解散;控股合并中合并各方在合并后依然存在，因此不涉及解散事由。当公司分立时，如果原公司存续，则不存在解散问题，如果原公司分立后不再存在，则原公司应解散。
(二)强制解散
公司强制解散是指由于公司出现某种情况，公司的上级机关、工商行政管理机关或行业主管机关命令公司解散。《公司法》规定强制解散公司的原因主要有：
1主管机关决定
公司的主管机关作出公司解散的决定，如国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。
2责令关闭或者被撤销
所谓责令关闭，是指公司因违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭，此时公司应当解散。如证券公司严重违规经营，证监会作出该证券公司关闭的决定。所谓被撤销，则是指由行政机关撤销有瑕疵的公司登记。
3被吊销营业执照
公司因违反工商行政管理的相关规定，而被工商机关吊销营业执照。我国《公司登记管理条例》(2016年修订)第六十三条、六十四条、六十七条、六十八条、七十一条、七十三条及七十八条已详细规定了吊销公司营业执照的情形，在此不再赘述。
(三)司法解散
《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。具体情形如下：1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。注意：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
二、公司解散的流程
公司作出解散决议后，应当进行清算。公司清算的重要内容是清理公司资产，清结各项债务，终结现存的各种法律关系。清算的目的在于保护公司债权人的利益、公司股东的利益以及社会公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散时都应当进行清算。
(一)成立清算组
公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成(公司股东为法人的，可指派相关人员参与清算)，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
(二)发布清算组信息和债权人公告
清算组自成立之日起10日内，由申请人通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内依法通过报纸发布债权人公告，也可通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，公告期为45日。
(三)开展清算活动
清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;处理与清算有关的公司未了结的业务;缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金;向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件，办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退(免)税款、缴销发票和税控设备等;存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款;清理债权、债务;处理公司清偿债务后的剩余财产等。
(四)分配公司财产
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
(五)制作清算报告
清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(六)注销登记
鉴于简易注销的程序已经在《简易注销制度详解与法律风险提示》一文中做过详细描述，本篇不再赘述，仅就普通注销进行阐述。普通注销流程适用于各类企业。企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。
1.申请注销税务登记。
纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。
(1)未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务部门办理清税的，税务部门可根据纳税人提供的营业执照即时出具清税文书。
(2)符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，资料齐全的，税务部门即时出具清税文书;若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。具体容缺条件是：
①办理过涉税事宜但未领用发票(含代开发票)、无欠税(滞纳金)及罚款的纳税人，主动到税务部门办理清税的;
②未处于税务检查状态、无欠税(滞纳金)及罚款、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的纳税人：
●纳税信用级别为A级和B级的纳税人;
●控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人;
●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业;
●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户;
●未达到增值税纳税起征点的纳税人。
(3)不符合承诺制容缺即时办理条件的(或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的)，税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》(告知未结事项)，纳税人先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。
(4)经人民法院裁定宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产程序裁定书申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书。
(5)纳税人办理税务注销前，无需向税务机关提出终止“委托扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议自动终止。
2. 申请注销企业登记。
清算组向登记机关提交注销登记申请书、股东会决议、清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书;领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分支机构的企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。
3. 申请注销社会保险登记。
企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。
4. 申请办理海关报关单位备案注销。
涉及海关报关相关业务的企业，可通过国际贸易“单一窗口”(http://www.singlewindow.cn)、互联网+海关”(http：//online.customs.gov.cn)等方式向海关提交报关单位注销申请，也可通过市场监管部门与海关联网的注销“一网”服务平台提交注销申请。对于已在海关备案，存在欠税(含滞纳金)及罚款等其他未办结涉税事项的纳税人，应当在办结海关报关单位备案注销后，向市场监管部门申请注销企业登记。
三、特殊情况办理指引
(一)存在股东失联、不配合等问题
对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸(或国家企业信用信息公示系统)公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向企业登记机关申请办理注销登记。
(二)存在企业无法自行组织清算问题
对于公司已出现解散事宜，但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的公司，相关股东或债权人可依照《公司法》规定申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业清算组、破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。
(三)存在营业执照、公章遗失问题
对于营业执照遗失的企业，可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告，向企业登记机关申请注销，无需申请补发营业执照。涉及公章遗失的，经全体股东签字盖章或由清算组负责人签字确认，非公司企业法人由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不盖公章。
(四)存在股东(出资人)已注销问题
因股东(出资人)已注销却未清理对外投资，导致被投资企业无法注销的企业，其股东(出资人)有上级主管单位的，由已注销企业的上级主管单位依规定办理相关注销手续;已注销企业有合法的继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理;已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东(出资人)申请办理。
(五)其他问题
1.对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业，市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。
2.纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。
3.处于税务非正常状态纳税人在办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办纳税申报手续。符合以下情形的，税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，进行批量处理：
(1)非正常状态期间增值税、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报的;
(2)非正常状态期间企业所得税月(季)度预缴需补办的申报均为零申报，且不存在弥补前期亏损情况的。
四、公司注销后存在的法律风险
(一)清算组未按照规定履行通知和公告义务，应对公司债务承担赔偿责任
公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
值得注意的是，根据《公司法》第一百八十五条的规定，清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内在报纸上公告。
实践中，因公司登记机关对于公司注销材料的要求，公司往往会将公司解散清算事宜在全国或者省级有影响力的报纸上进行公告，并将公告报纸作为公司注销的材料递交。但是，特别在公司自行清算的场合，可能对于法律规定的不了解，清算组仅办理登报、而并未将解散清算事宜书面、定向地通知已知债权人，又或者没有办理登报的机构并非全国或者省级有影响力的。那么，清算组将存在对公司债务承担赔偿责任的风险。
(二)清算组以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记的，应对公司债务承担赔偿责任
根据《公司法》第一百八十八条的规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东确认后报送公司登记机关申请注销公司登记。因《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》明确公司办理简易注销可不再提交清算报告，故此种情形主要适用于公司普通注销。
实践中，可能出于公司债务较多、注销流程长、委托代办机构办理注销事宜等原因，有相当一部分自行清算的公司并未实际履行通知清算、申报债权、分配财产等清算程序，而是直接根据模板出具《注销清算报告》注明清算结果为“公司债务已全部清偿”或“公司无对外债务”，由此侵害了债权人的合法债权利益，公司股东因该违法清算行为对债权人承担赔偿责任。
同时还应注意，根据《公司登记管理条例》第六十四条，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第二款公司在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示。
(三)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未及时组织清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，应在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任
实践中，在出现法定解散事由后，特别在公司被吊销营业执照的情况下，股东可能对相关规定不了解、股东分散等原因而并未履行公司清算义务，甚至有公司被吊销数十年而仍未办理注销的情形。因股东未及时履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损，甚至公司责任财产灭失的，则股东需对该损失对债权人承担赔偿责任。
关于股东按照本项情形承担赔偿责任的范围，目前主流的司法观点认为应由公司股东对于其未在法律规定的期限内启动清算程序与公司财产贬值、流失、毁损或灭失之间不具有因果关系或者财产贬值、流失、毁损或灭失对债权人造成的有限影响承担举证责任。若股东无法证明的则需对公司的债务承担全部赔偿责任。
(四)股东怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算的，应对公司债务承担连带清偿责任
区别于第(三)项“股东未及时组织清算”的情形，股东怠于履行义务主要指清算组成立以后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。
因公司清算以公司账册、重要文件等为依据而开展，若与清算有关的重要文件灭失则较大可能导致无法进行全面清算，亦无法确认公司的各项责任财产。在此情况下，股东的消极清算行为与债权无法清偿之间存在因果关系，股东需要对该无法清算的后果对债权人的债权承担连带责任。
此外，在《全国法院民商事审判工作会议纪要(法〔 2019 〕 254 号)》发布之前，法院较多不适当地扩大了承担责任股东的范围，损害了不实际参与公司经营业务、不掌握公司文件的小股东权益。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要(法〔 2019 〕 254 号)》的规定，若小股东能够举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员、也没有选派人员担任该机关成员、且从未参与公司经营管理，则可抗辩不应当对公司债务承担连带清偿责任。
(五)
清算组清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失;清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，应对公司或者债权人承担相应的赔偿责任。
(六)公司未经清算公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人应对公司债务承担清偿责任的。
需要再次提醒的是在简易注销模式下，全体股东需要根据要求出具《全体投资人承诺书》，承诺对公司债务承担责任。虽然实践中股东根据登记机关示范模板出具的《全体投资人承诺书》并未明确承担责任的形式是连带责任或补充责任，法院普遍认为该种责任为连带责任，即股东需要对公司未清偿的债务承担全部责任。
六、思考及延伸
(一)站在企业家的角度
公司一旦出现解散事由，切忌简单了事!这不仅仅会将债务从公司转移到股东、实控人身上，还让本可以在法律上消灭的债务关系转变成了侵权责任关系。因为公司在进行清算后如果发现公司已经出现不能清偿债务或者资不抵债的情形，可以向法院申请破产，从而通过破产程序清理公司的所有债权和债务，也能最大程度保障股东的有限责任。
(二)站在债权人的角度
债权人在公司债权无法得到全部清偿、且经查询债务人公司处于经营期限届满、吊销、注销等情形的，可以尝试突破法人独立人格，进一步探寻公司股东或相关责任人员是否存在不履行或者不当履行公司清算义务的情形，争取通过追究股东的清算责任加强对合法债权清偿的保障。